□泰阳证券　陈三贤

　　继ST农化后，又一只ST股*ST吉纸宣布进行股改。与ST农化不同的是，*ST吉纸是一家暂停上市公司，更重要的是，*ST吉纸的资产重组发生在5月1日股改正式启动之后。因此，*ST吉纸是一家真正意义上将股改与资产重组同步进行的ST公司。*ST吉纸给ST公司带来了更多的希望，也给市场带来了更多的遐想。

　　政策鼓励下的重组异常顺利

　　2005年8月31日，已经暂停上市的*ST吉纸在公布中报的同时发布公告称，公司大股东吉林市“国资公司”与江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁环球”)及其一致行动人张康黎签订《股份转让协议》。根据协议，吉林市“国资公司”将其持有的公司50.06％股份以两元钱的价格转让给“苏宁环球”。股份转让完成后，*ST吉纸购买“苏宁环球”旗下“天华百润”与“华浦高科”各95％的股权，“苏宁环球”同意全额豁免公司应付的股权转让价款4.02亿元。重组完成后，*ST吉纸每股净资产达到1.01元，公司主业由造纸变更为房地产开发和混凝土生产、销售。根据预测，资产置换后，公司05年每股收益0.051元(不计4000万元补贴收入)，06年每股收益0.11元。股权转让协议签定不到一个月，国务院国资委于9月25日批准了公司的股权转让。10月24日，公司宣布进行股改。
　　*ST吉纸的重组显然顺应了于9月5日出台的“股改管理办法”，“办法”中关于股改与资产重组结合进行的阐述一度给ST股及其他绩差股带来了巨大的想象。

　　承载提升上市公司质量的“梦想”

　　毫无疑问，中国证券市场的根本问题始终是上市公司质量问题，如何提升上市公司质量是近几年管理层的头等大事之一。10月23日，全国人大常委会副委员长成思危在全国人大常委会关于“证券法修改草案”中的讨论中指出，要让股市中的上市公司有进有退，以此提高其整体质量。

　　在股改背景下，*ST吉纸的脱胎换骨式资产重组给众多ST公司带来了希望。*ST吉纸的意义不仅仅在于给劣质公司提供了一条提升公司质量的有效途径。更重要的意义在于，*ST吉纸在股改背景下进行的资产重组已经表明:有了股改，资产重组将更加顺利，劣质公司通过重组提升其质量将更加具有现实意义。

　　真正意义上的“股改重组”

　　截至10月25日，*ST吉纸的股改方案还没有公布，但至少可以肯定一点的是，“苏宁环球”的4.02亿元资产将成为非流通股获得流通的对价。并且，与ST农化相比，*ST吉纸资产重组所承担的对价比重可能更大。无论股改方案及结果如何，均无法否定*ST吉纸在股改上的重大突破。

　　*ST吉纸最大的突破在于实现了真正意义上的股改与重组相结合。“苏宁环球”为何拿出4.02亿元真金白银来拯救*ST吉纸，传统的解释当然是为了使“苏宁环球”获得一个融资平台等，但事实上此次“苏宁环球”除了得到传统意义上的回报外，其4.02亿资产的价值很快可以大大提升。按照当前地产上市公司市盈率及“暂停上市公司股改第一股”与“苏宁概念”的股价定位，*ST吉纸股价极可能达到4元左右，“苏宁环球”所注入的资产迅速升值一亿以上。如果公司业绩能够获得持续增长，则其升值将更多。这种置换资产的迅速增值在股改前只能体现为帐面价值，而股改后则直接可以兑现。

　　不管“苏宁环球“对*ST吉纸的重组是否有直接从二级市场获利的考虑，也无法确认如果没有股改，“苏宁环球”是否还愿意拿出4.02亿元对*ST吉纸进行重组，但不可否认的是，资产重组与股改结合在一起一定可以为重组方带来更大的利益，也一定可以给证券市场的资产重组带来更大的想象。*ST吉纸在处于退市边缘还能得到国内实力民营业资本的青睐已经表明:全流通后的中国上市公司将比股权分置时代更加具有并购价值。