北京市国枫律师事务所关于新疆天宏纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

   致：新疆天宏纸业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称"《证券法律业务管理办法》"）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2007年第二次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2007年9月25日召开的第二届董事会第三十次会议决定召集的。贵公司董事会已于2007年9月26日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议暨召开2007年第二次临时股东大会通知的公告》；贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经合理查验，贵公司本次股东大会由贵公司第二届董事会第三十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共4人，代表股份总数34,744,158股，占贵公司股份总数的43.34%；
经合理查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
经合理查验，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经合理查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的三项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案；
出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会通知中的议案进行了审议：
1、审议通过《关于转让控股子公司常德天宏纸业有限责任公司92.73%股权的议案》；
2、审议通过《关于新建年处理30万吨造纸黑液资源综合利用项目的议案》；
3、审议通过《关于李国民先生申请辞去公司董事职务的议案》。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署。会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
北京市国枫律师事务所
负责人 张利国 律师
经办律师 朱 明 律师
郑 超 律师
2007年10月15日