股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2007-025

    　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于公司治理检查有关事项的整改报告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字）[2007]28号）及福建监管局《关于福建省青山纸业股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》要求，公司针对提出的问题制定了相应的整改措施和计划，该整改报告已经公司五届董事会第十七次会议审议通过。

　　现将《福建省青山纸业股份有限公司关于公司治理检查有关事项的整改报告》公告如下：

　　一、公司规范运作方面

　　1、公司董事会各专业委员会未充分发挥作用，自成立以来除战略委员会先后召开两次会议以外，其他委员会未能充分发挥作用；

　　原因说明：公司董事会按规定于2003年设立了四个专业委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并对各委员会的职责进行了明确分工，但受工作时限及成员兼职等因素影响，各专业委员会未能充分发挥作用。

　　整改措施及计划：公司将通过例会、组织调研、外聘中介等形式，完善董事会专业委员会的工作机制，将各专业委员会的作用真正落到实处，以进一步提升公司综合治理水平。

　　(1)战略委员会：根据公司内外部环境的变化，在原有基础上适时修订或调整《公司中长期发展战略》；

　　(2)提名委员会：履行相应工作细则，开展日常工作；

　　(3)薪酬与考核委员会：指导建立更为科学合理的员工薪酬体系和激励机制，研究探讨公司股权激励计划；

　　(4)审计委员会：指导公司内控检查监督人员(稽核员)根据《公司内部控制管理与检查监督管理暂行办法》，开展董事会内控检查与监督日常工作，加强内部控制稽核职能，不断强化内部控制，减少经营风险。

　　2、公司部分内控制度未及时进行修改，如公司《对外投资财务管理制度》依照旧准则制定，未依照新《企业会计准则》进行修订。

　　原因说明：由于近年来监管部门在公司治理方面出台了较多新的法律法规和规章，且相关文件形成时间不一，公司部分规章制度未及时修订和完善，尤其是针对新《企业会计准则》颁布所涉及的公司内控制度条款未相应更改。

　　整改措施及说明：由董事会秘书处牵头，企管、财务等相关部门参与，对照相关法律法规和规章，近期对公司治理的有关规章制度进行系统梳理。

　　二、公司独立性方面

　　1、公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司之间生产线相互依赖，以致长期存在关联交易；

　　原因说明：受历史渊源、地理环境等客观因素的影响，多年来，公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司存在碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易，但该关联交易是公平、合理的，并且短期内无法避免，还须持续存在这种情况。

　　整改措施及说明：充分考虑与大股东各项关联交易的必要性和持续性，在原有基础上，进一步探讨采取转变交易方式、热电上网等措施减少关联交易额或避免部分关联交易事项。

　　2、公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司经营性占用青山纸业资金1.7亿元，至今尚未解决。

　　原因说明：公司大股东上述1.7亿元经营性资金占用问题系历史原因形成，主要是因为大股东经营状况不佳导致难以及时结清关联交易款项，因多方面原因该项历史遗留问题尚未解决。

　　整改措施及说明：关于因关联交易产生的大股东历史欠款问题，公司已于2007年1月向福建省高级人民法院提起诉讼，并采取了诉讼保全措施，目前该案正在审理中。公司正持续关注、跟踪、协调和落实大股东欠款诉讼事项的进展情况，促进历史遗留问题早日解决。

　　针对上述情况，公司将尽快组织实施整改措施，全面落实整改成效。同时，公司也将认真听取监管部门、广大投资者和社会公众的意见，继续查找问题与不足，进一步完善和规范运作，继续提高公司的治理水平。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月6日