本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佳木斯金地造纸股份有限公司二届四十三次董事会议于2007年12月30日以电话方式通知，2008年1月9日在四川雅安市雅安大酒店会议室召开，应到董事13人，出席9人，董事梁凯授权委托黄兆兴，董事帅建伦、贺继乐、任家华授权委托付燕，董事孙立华授权委托帅雨欣。本公司聘任的律师事务所律师尚方剑、公司部分高管人员列席了本次会议。会议由董事付燕主持。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了调整部分高管人员的议案。
1、选举付平先生为公司副董事长；该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。
2、免去付平先生公司总经理职务，该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。
3、聘任帅建伦董事长兼任公司总经理；该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。
4、免去孔凡廷先生常务副总经理职务，该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。
5、免去刘广生先生公司副总经理职务；该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。
6、聘任顾厚伟先生为公司副总经理职务。该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。

二、审议通过了关于佳纸股份公司由佳木斯百惠投资有限公司租赁经营的议案。
鉴于佳纸股份公司当前经营状况，董事会经与佳木斯百惠有限公司协商签订《租赁经营合同书》。佳纸股份将所属2#、3#机组、含木片厂、70%的堆放场地、热电厂、相应配套的碱回收、纸浆、一纸、二纸、纸库、供应库的部分、办公楼一楼、二楼、铁路专用线等相关配套设施租赁给佳木斯百惠投资有限公司经营管理。合同期内，佳木斯百惠投资有限公司2008年以每吨520元/吨机制纸的价格，2009年和2010年以每吨520元/吨机制纸的价格，按月计算租赁经营费；租赁经营期限为三年（2008年1月5日至2011年1月5日）。同时董事会授权帅建伦与孔凡廷签订的投资合作合同因对方违约终止。
此次租赁经营不影响佳纸股份引进在纸业发展有优势的企业重组。
该议案9 票同意，0票反对， 0 票弃权通过。（该议案须提交公司股东大会审议通过）

三、审议通过了公司转让部分债权的议案。

　截止2007年10月31日，本公司尚有较多的债权没有索回。针对其中部分帐龄5—10年及以上年限的应收款合计贰亿柒仟万元人民币（其中，对佳木斯纸业集团有限公司债权壹亿叁仟万元，对黑龙江华夏造纸有限公司债权陆仟陆佰万元，以及其他对外债权捌仟万元）予以转让，上述款项均已在以前年度作了相应坏帐计提。

　　基于佳纸股份目前经营资金极度短缺，无力再自行催收，且量子国际投资控股有限公司已对该等历史陈欠债权进行必要尽职调查，双方就此分别签订了两份《债权转让协议书》。
双方同意，本次所转让的债权按总额的10%作为债权转让款。

（1）若受让方依据本协议最终实现的债权达到（包括本数）了所转让债权总额的10%，则，所收回的超过所转让债权总额10%的债权部分，在扣除该部分的催收成本（按比例计算）之后，由转让方和受让方5：5 平均分配。
（2）催收成本包括但不限于诉讼费用、执行费用、代理费用、差旅费用，催收成本的核算由转让方和受让方委派财务人员进行最终认定，其中差旅费用但不能高于转让方财务制度中差旅费用的标准；
（3）对于超过转让方财务制度中差旅费用标准、或者转让方财务制度中没有规定的催收成本，则由转让方和受让方会同进行专项认定；
（4）无论因诉讼时效及/或债务人无履行能力等任何原因，导致受让方最终未能实现债权，其间发生的一切催收成本和费用由受让方自行承担，受让方仍需向转让方支付债权转让款。
因债权催收的时间性，以及受让方前期将投入大量人力物力财力进行催收工作，转让方同意，
（1）在本债权转让协议生效后90 个工作日内，受让方向转让方支付50 万债权转让款；
（2）在受让方实现第一笔债权之日起10 个工作日内，受让方再向转让方支付50 万元债权转让款；
（3）剩余转让款在本协议生效之日起2 年内，由受让方向转让方支付完毕。
转让方确保本协议项下所转让债权的真实性、准确性及合法性，自愿向受让方提供本协议所转让债权总额的担保；但，受让方不得依据本担保处置转让方的资产。

　该议案8 票同意，0 票反对，1 票弃权通过。（该议案须提交公司股东大会审议通过）
四、审议通过了关于不在公司任职的外职董事每月津贴2000元的议案。自2008年1月1日起执行。
该议案9 票同意，0 票反对， 0 票弃权通过。（该议案须提交公司股东大会审议通过）会议决定召开公司2008年第二次临时股东大会。会议事项另行公告。
特此公告。

备查文件：
1、《租赁经营合同书》；
2、2007年11月8日《债权转让协议书》；
3、2008年01月05日《债权转让协议书》；
佳木斯金地造纸股份有限公司
董事会
二○○八年一月九日