新疆天宏8月28日晚发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。公司与控股股东农十二师国资公司、石波、谢平签署《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，本公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分，将由本公司以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付。同时，本公司向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技7.35%、0.23%的股权。本次发行股份的发行价格为9.89元，发行数量不超过1100万股。

　　根据审计报告，天润科技合并报表资产总额约为3.54亿元，公司合并报表资产总额约为2.95亿元，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，根据石河子造纸厂与农十二师国资公司于2012年7月27日签署的《股权划转协议》，石河子造纸厂拟将其持有的本公司 41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司。股权划转完成后，农十二师国资公司拟将成为公司的第一大股东，根据《重组办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

　　公告称，本次重组拟置入资产为天润科技 96.8%股权，重组后上市公司获得天润科技的控股权。天润科技的主营业务为乳制品生产、加工和销售。天润科技成立至今不断致力于乳品业的经营和发展，现已形成牛初乳系列、液态奶系列、酸奶系列、奶粉系列、含乳饮料五大系列 100 余个产品品种。目前，天润科技的产能现已达到日产350吨鲜奶的水平，为了进一步改善产品结构、提高产品附加值，天润科技目前正在建设3万吨发酵乳项目，该项目建成后将成为天润科技新的利润增长点，会显著提升其产能及盈利水平。

　　根据公告，天润科技2010年度、2011年度和2012年1-6月营业收入分别为1.24亿元、2.44亿元、1.36亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为791.45万元、1585.21万元、603.02万元。

　　本次重组完成后，新疆天宏的主营业务将由纸制品行业变更为乳制品行业。