“原来的纸厂要搬了，纸厂这块地要修成五粮液的文化园。”宜宾的出租车司机，如果拉上了外地的客人，在经过岷江西路时，总会这么说上一句。

　　司机口中所谓的纸厂，正是二级市场上只有10亿元市值、被认为是“好壳”的ST宜纸，其自2006年以来主营业务已连续8年亏损。作为ST宜纸的大股东宜宾国资(宜宾市国有资产经营有限公司)和二股东五粮液集团希望能够将ST宜纸迁址重建，而其原址将被建设成宜宾酒都特色文化街区。同时，ST宜纸也将重新规划主营业务，并完成技改。

　　上述方案看似皆大欢喜，但ST宜纸的中小股东却因为上述事宜在两次股东会上，一连否定了6项议案。一位来自宜宾的知情人士向记者表示，其核心原因是，“担忧公司借定增、借款为名向大股东输送利益或是想借此倒逼公司走向重组。”对此，ST宜纸方面多番解释称，定增等相关事宜均符合法律法规，并无所谓的利益输送。此外，由于定增等方案被否，前期投入已过半的重建项目目前面临着巨大的资金压力、发展压力，“70年老厂，坚守不易，不甘心毁于一旦。”公司董秘王强提到。

　　借款议案被否

　　ST宜纸近日公告，公司2014年第二次、第三次临时股东大会共计有6项提案被否，其中《宜宾纸业股份有限公司关于获得控股股东宜宾国资财务资助的关联交易的议案》以及公司定向增发的议案遭到了否决。

　　上述获得资助的议案提到，今年公司根据实际需要申请从控股股东宜宾国资获得总额度为1.5亿元人民币的财务资助，分三期支付，年利率为 9%，每期期限自打款之日起不超过12个月，该批财务资助资金主要用于公司整体搬迁购买设备、资金周转等新区项目建设。结果中小股东以60%的反对比例否决了这一议案。

　　而至于ST宜纸的定增方案，公司拟以9.15元/股的价格，定向增发1.21亿股，募集资金不超过11亿元。最终，约1600万股反对票否决了关联交易的议案，占有效表决权的73.10%。

　　对于中小股东如此激烈的反应，上述相关人士提到，这或是两方面的因素造成，“一是担忧公司借定增、借款为名向大股东输送利益，二或是想借否定议案，搁置重建项目，倒逼公司走向重组。”

　　同时，有媒体报道称，2013年的9月份，再次面临建设资金短缺的ST宜纸只好向大股东宜宾国资伸手，获得了3亿元的委托贷款，这笔向关联方的借款事项是在2013年10月14日的股东大会上获得通过的，但是按照公司当时披露的三季报数据，在当年9月30日之前这笔钱就已经到了ST宜纸的账上，而这成为中小股东对多项议案给出反对票的根源。

　　老厂地皮之“争”

　　对于定向增发，一位名为“必须重组”的股东表示，股民在2011年9月的时候最高每股16元买入，但如今遭遇每股9.15元的增发价，股价被打压两年，是为了给相关方输送利益。

　　ST宜纸董秘王强对定增方案解释到，公司前期投入已经过半，目前面临较大的资金压力。提出此次定增，公司核算过多个方案，分析可行性以及效率等方面，最后才确立了有宜宾国资参与认购的上述定向增发方案。而公司定向增发是严格遵守上交所和证监会的规定，不低于前二十个交易日均价的九成。

　　而这并不是问题的核心。多位ST宜纸股东在股吧中提到，ST宜纸面临搬迁，公司在老厂区土地转让前，股价并未能够反映公司的真实价值，就此启动非公开增发，其拟定定增价格或相对“太低”。

　　据公开信息显示，五粮液酒文化特色街区规划的出台，宜宾纸业(ST宜纸)将位于规划范围之内。根据规划公示内容，宜纸老厂区的体育馆及办公区域规划为“休闲活动中心”;老厂区则包含“白酒品牌发布及会展中心”“休闲居住区”“SOHO商住区”“总部办公区”等内容。早在2008年就有当地媒体估计，这块地的拍卖价格将在20亿至30亿元，如果直接由宜宾纸业或者其他房地产开发商开发,利润应该在20亿元左右，因此这块地可以值25亿~50亿元左右。也就是说，位于岷江西路、靠近岷江、共有约1200亩土地的宜纸老厂区，未来或存在一定的溢价空间。其中归属于上市公司的部分约有473亩，如果上市公司处置这一区块土地，或将得到一定收益。

　　按照最初的规划，ST宜纸是打算拿处置老厂区资产的资金用于新厂区建设，然而，公司工作人员曾表示，老厂区土地处置必须在老区土地规划方案确定和老区生产线废旧资产处置完成后才能进行。至于老厂区的价值，ST宜宾的董事会办公室工作人员曾表示，该块地的确曾经规划为商业用地，但具体价值要拍卖时才知道。此外，宜宾酒都特色文化街区还没有开工建设，老区土地规划方案也有所调整,现在谈土地价值为时过早。

　　重组诉求

　　一位持有ST宜纸股权的宜宾本地股东提到，“对于定增，我也反对。原因在于，ST宜纸上市多年，从未进行过配股、增发，股本较小，并且已经为ST股。对于市场而言，是一个不错的‘壳’。如果增发1.05亿股，不仅股本扩大，我们的每股权益也被稀释。此外，就股民身份而言，相比公司搬迁、技改，我更希望重组，二级市场的重组溢价相对更高。”

　　而名为“必须重组”的股民也提到，“宜纸属于传统产业整合的国企，正在走改革之路，并且目前被严重低估，但存在被产业资本重估的可能。目前，宜纸唯一要做的事，就是拍卖资产，净壳重组，只有这样，才能获得股民的认可和赞同!”

　　“这或是诉求不同。”王强称理解这一部分股东的投资逻辑，但同时也希望股东能够理解公司战略发展布局。

　　根据8月7日公司发布的第四次临时股东大会资料显示，在公司九届七次董事会决议公告中，公司目前提出的整体搬迁项目建设方案为，按原计划公司将保留老区新闻纸、食品纸和文化纸三个产品中的食品纸和文化纸，调整了食品纸、化学浆等生产线的技术方案，将原来以利旧为主改为利用新技术和新设备为主，并拟新建10万吨生活用纸生产线，淘汰原文化纸生产线。

　　对于这一战略带来的发展前景，上市公司认为生活用纸市场需求增长快、区域市场条件好、盈利能力强、适合用竹浆生产，用生活用纸替代文化纸是公司产品方案调整的最佳选择，“调整方向并实现长足发展。”王强提到，重组方面不确定性过大，希望中小股东能够理解上述公司发展规划，共享企业成长带来的收益。